问道管理山水节能定向发行存多处不公：小股东权益遭多重侵犯

（来源：数据GO）问道管理

近日，湖南山水节能科技股份有限公司（证券简称：山水节能，证券代码：430573）披露股票定向发行说明书，拟向44名特定对象发行90万股股票，募集资金405万元。然而，这份发行方案中暗藏多项侵犯小股东利益的条款问道管理，让本就处于弱势地位的中小投资者权益面临多重挤压。

一、剥夺优先认购权，小股东丧失公平参与机会根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定，发行人应当在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。但山水节能第五届董事会第四次会议审议的方案中，明确不对现有股东进行优先认购安排，该议案尚待股东会审议通过。公告显示，公司目前有39名在册股东，其中前三大股东瞿英杰、德浩投资、瞿思危合计持股比例高达99.93%，其余36名小股东合计持股仅0.0678%。在控制权高度集中的背景下，这一决策实质上剥夺了小股东按持股比例认购新股的法定权利，让小股东失去了通过认购新股维持股权比例、避免权益稀释的唯一途径，完全将小股东排除在本次发行之外。

二、发行价显著低于市场均价，权益摊薄效应凸显本次定向发行价格定为4.50元/股，虽略高于2025年6月30日的每股净资产4.39元，但与市场交易价格存在明显差距。公告披露，截至2025年12月8日，公司最近60个交易日的交易均价为6.45元/股，发行价较该均价折让约30.23%。尽管公司称交易量较小参考性较弱，但对于已持有股份的小股东而言，新认购者以远低于市场公允价格的成本获得股份，直接导致小股东持有的每股净资产和每股收益被稀释。小股东此前以更高成本购入或持有股份，却要承受新股份低价发行带来的权益摊薄损失，这种定价安排明显偏向内部认购者，对小股东极不公平。

三、股权高度集中下的利益输送，小股东话语权被完全架空本次发行对象清一色为公司内部人员，包括9名董事、监事、高级管理人员和35名拟认定核心员工，无任何外部中小投资者。发行前，瞿英杰及其一致行动人已控制公司99.93%的股份，发行后仍持有98.31%的控制权，股权集中程度未发生实质改变。在这种“一言堂”的治理结构下，定向发行的决策完全由控股股东主导，小股东合计不足0.1%的持股比例使其根本无法影响股东会决议。从取消优先认购权到确定发行对象、定价标准，全程未体现小股东的意志，小股东沦为决策的被动接受者，其合法诉求毫无表达渠道。

四、滚存利润共享条款不公，小股东积累利益被无偿分摊公告明确，公司本次定向发行完成前的滚存未分配利润，由发行后在册股东按所持股份比例共同享有。这意味着，小股东多年来与公司共同成长积累的利润，将被以低价认购股份的内部人员共享。内部认购者仅需支付4.50元/股的成本，就能参与分配发行前的滚存利润，而小股东此前是以更高的市场价格或投入成本积累了这些利润，这种安排相当于小股东的既得利益被无偿稀释，内部人员却坐享其成，严重违背了“谁积累、谁受益”的公平原则。

五、股权稀释加剧，小股东权益持续弱化发行前，36名小股东合计持股仅0.0678%，本次发行完成后，公司总股本将从5450万股增至5540万股，小股东的持股比例将进一步被摊薄至不足0.065%。随着内部人员持股比例的提升，小股东在公司分红、重大决策等方面的话语权将进一步丧失，未来可能面临更多损害自身利益的决策。而公司控制权始终由瞿英杰及其一致行动人牢牢掌控，小股东根本无法改变自身的弱势地位，权益保护沦为空谈。山水节能本次定向发行方案，从优先认购权的剥夺、低价发行的安排，到滚存利润的无偿共享，处处体现着对小股东利益的漠视。在资本市场倡导“保护中小投资者合法权益”的大背景下，这样的发行方案显然与公平、公正的市场原则相悖。提醒山水节能的中小股东，应积极关注股东会审议进程，依法行使股东权利，维护自身合法权益；同时也呼吁监管部门加强对定向发行的审核力度，遏制损害小股东利益的行为，维护资本市场的公平秩序。